合同会社から株式会社への組織変更手続きとしては、「現在の合同会社を解散」して「新規の株式会社を設立」することになります。

この「合同会社解散」と「株式会社設立」は必ず2つ同時に手続きをする必要がありますのでご注意下さい。

合同会社から株式会社への組織変更の流れ

組織変更計画を作成して総社員の同意を得る

合同会社を株式会社にするときは、「組織変更計画」を作成して、その「組織変更計画」について効力発生日（＝株式会社となる日）の前日までに、原則としてその合同会社の総社員の同意を得なければなりません。

債権者を保護するための手続

合同会社を、組織変更するにあたり、

• 組織変更をする旨
• 会社の債権者が一定期間内（最低１ヶ月間）に、その組織変更に対して異議を述べることができること

を官報に公告し、さらにわかっている債権者に対して各別に催告しなければなりません。

その一定期間内に債権者から異議の申し出がなかった場合には、その債権者は組織変更について承認したものとみなされます。（もし、異議を述べた債権者が現れた場合には、その債権者に対して所定の手続きをしなければなりません。）

法務局への登記申請

下記の書類を作成して、法務局に登記申請します。

• 組織変更による設立登記申請書
• 総社員の同意書
• 組織変更計画書
• 定款
• 取締役・代表取締役等の就任承諾書
• 公告及び催告をした事を証する書面
• 登録免許税法の規定に関する証明書
• 印鑑届出書
• 印鑑証明書（代表者・追加の役員等）
• OCR用紙

※手続の内容により必要書類が異なります。

合同会社から株式会社への組織変更に必要な費用

官報公告掲載費用
掲載費用約３０，０００円（文字数、行数等により変わります）

登録免許税
合同会社の解散登記分　３０，０００円
株式会社の設立登記分　最低３０，０００円

合同会社で社員を追加する場合の手続きは新しい社員が出資するケースと既存の社員から持分の譲渡を受け新しい社員が加入するケースの２つがあります。

新しい社員が出資するケース

社員総会で定款変更

社員総会を開き、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合を除く）により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。

出資金の振込み

合同会社の通帳（社員の個人通帳ではありません。法人の通帳です）に新しく加入する社員が出資額を振り込み、通帳のコピーを取ります。

法務局へ登記申請

下記の書類を作成して、法務局に登記申請します。なお登録免許税は４万円です。（社員追加1万円＋資本金変更3万円）

• 社員加入に関する同意書（通常、総社員の同意書）
• 払込があったことを証する書面
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 資本の額の計上を証する書面
• 登記申請書
• OCR用紙

既存の社員の持分譲渡によって新しく社員が加入するケース

社員総会で社員加入の決議を取り、定款変更及び持分譲渡契約書の作成

定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の同意が必要です。

※ただし、新しく加入する社員が業務執行をおこなわない社員の場合は、業務執行社員全員の同意で足ります。

法務局へ登記申請

下記の書類を作成して、法務局に登記申請します。なお登録免許税は１万円です。

• 社員加入に関する同意書（通常、総社員の同意書）
• 持分譲渡契約書
• 登記申請書
• OCR用紙

定款を変更しなければいけないケース

定款を変更するケースは色々ありますが、一般的なものは

• 商号の変更
• 事業目的の変更
• 本店所在地の変更
• 社員の変更（追加)

などでしょう。上記の事項を変更するには定款変更をしなければいけません。

定款変更は、原則として「社員全員の同意」が必要ですが、定款で別の定めをしていればそれに従います。

また定款を変更した場合は、一部の例外を除き原則法務局での登記手続きも発生します。合同会社の変更についての書籍はまだあまり発売されていませんので、法務局に問い合わせるか専門家に相談しましょう。

合同会社の変更登記に必要な印紙代

比較的規模の大きい会社の場合は経理専門の従業員を雇ったりしますが、小規模の会社の場合はそんな余裕はありません。ご自身でするか税理士に任せるかになります。

ご自身でする場合は、まず会計ソフトの購入です。（法人の経理はエクセルでは無理です。必ず会計ソフトを購入してください）

将来会社の規模が成長したときには必ず税理士に任せることになりますので、できれば会計ソフトでそのまま移行できるように準備をしておけば後々手間が省けます。

一般的に良く使われる会計ソフトは弥生会計です。少々お値段はしますが高性能でこれ一つあればほぼどのような経理もカバーできます。

また、領収書の整理など特に決まりはありませんが、きっちりと保管しておく必要があります。特に設立直後は、事務作業より営業に力を入れられると思いますので、後々混乱しないように最初の段階でご自身のルールを作っておくのがいいでしょう。

経理に関しては不安な社長さんも多いかと思います。法人の経理は個人事業と違い、複式簿記という厳格な方式が求められかなり複雑ですので最初から税理士に任せてしまうのが得策と言えるでしょう。

LLPの特徴はLLCと同様に、組合員の責任が出資した金額の責任まで負えばよいという有限責任という点です。また、組織の運営や利益の配分が自由に行えるという点では、非常にLLCと似ています。

LLPとLLCの最大の違いは、LLPは法人格がなくただの組合という点です。そのため、LLPでは組合の構成員各人ごとに課税されます。すなわち、LLPで利益を上げても、それは全て個人の所得になり個人で確定申告をするという仕組みになっています。

また、LLCは１人から設立できますが、LLPは最低２名の組合員が必要になります。

その他の違いとしましては、LLCは法人格を持っていることもあり、小さくビジネスを始めた結果成功し、出資を募ることで事業を拡大するために「株式会社」への組織変更が可能であるのに対して、LLPはあくまでも組合ですので会社組織への組織変更ができません。

LLPとLLCは共通点もたくさんありますが、組合か法人かという大きな違いもありますので、どちらを選択するかはご自身のビジネスと照らし合わせて選択するのが望ましいでしょう。

合同会社(LLC)と有限責任事業組合(LLP)の比較表

営業許可が必要な業種で、その許認可を受けずに営業をすると、営業停止や罰金などの処分を受けますので、該当する場合は必ず許可を受けて営業しましょう。

また、営業許認可の取得には定款の事業目的にその業種が記載されていることが必要ですので、ご自身で定款を作成される場合は必ず官公署に確認してください。
（後々定款の事業目的を変更するには３万円の費用がかかりますので要注意！）

以下は代表的な許認可の種類になりますので、ご参考ください。

営業許認可が必要な業種一覧表

※上記の一覧表は営業許可が必要な業種の一部になります。これ以外にも許認可が必要な業種は沢山あります。

諸届出一覧表

※法令の改正によって必要書類などが変わってきますので、事前に必ず役所にお問い合わせください。

※上記の届出一覧は全ての方に当てはまるものではありません。会社形態によって不要なものなどがあります。

※会社設立後に税理士と顧問契約を結ぶと、上記の税務署・都道府県税事務所・市区町村役場への届出は顧問税理士が無料で代行してくれることが多いようです。

各役所の管轄一覧リンク集

・税務署の管轄区域（国税庁）

・社会保険事務所の管轄区域（社会保険庁）

・労働基準監督署の管轄区域（厚生労働省）

・公共職業安定所（ハローワーク）の管轄区域（厚生労働省）

株式会社と合同会社はどんな違いがあるのか、一覧表にしました。

合同会社(LLC)と株式会社の比較表

設立費用についての比較

※上記の設立費用は、一般の方が紙で定款を作成した場合の費用です。電子定款を利用すると定款印紙代４万円が不要になりますので、さらに設立費用が安くなります。

法人口座を開設する銀行といっても、色々な種類があります。　都市銀行、地方銀行、信用金庫、インターネットバンクなど。

あらかじめ個人口座である程度の取引のある銀行などがあれば、口座開設の手続きも比較的スムーズに行きますし、その銀行で開設するのがいいでしょう。

また一般的には自分の会社の本店に一番近い銀行に開設するとなにかと便利です。あとはサービスの善し悪しや、自分の会社にあったサービスが提供されているかなどで決めましょう。

私の個人的なお勧めとしましては振り込み手数料も安く、２４時間パソコンから入金確認などが出来るイーバンク銀行やジャパンネット銀行などのネットバンクがお勧めです。

銀行口座を開設するには、銀行所定の用紙による届出が必要となりますが、手続き的には個人口座を開設するのと大して変わりません。口座が開設されるまでの期間は、申込みからおよそ３～５営業日ほどかかるようです。　

法人口座開設後は、代表者の個人口座に入っている資本金額を法人口座へ移しましょう。そうすることによって会社設立後の経理もスムーズに開始できます。

ただし、法人口座の開設にあたっては、その会社がどのような会社なのかを、銀行の担当者から聞かれることもあるようです。

社長の経歴や会社の事業内容、なぜこの銀行を選んだのかなど、銀行側としてもあやしい会社や、信頼できないような社長とは、なるべく取引したくないという思いがあるようです。

なお、特に銀行側から質問などもなく、世間話程度ですんなり開設できてしまう場合もありますが、口座開設の申込書に、会社の基本事項（商号、本店、事業目的など）の記入を求められることもありますので、あわてないように最低限の準備はしておいてください。

下記に一般的な法人口座開設に必要な書類を掲げておきます。　ただし扱いは銀行によって異なりますので、必要書類などは事前に銀行に必ず問い合わせてください。

• 口座開設依頼書（銀行に備え付けのものです。）

• 登記簿謄本

• 会社の定款

• 会社の印鑑証明書

• 会社の代表者印

• 銀行印

• 代表者のの身分証明書

などなど。

これで合同会社(LLC)の設立手続き自体は完了なのですが、やっておかなければいけない手続きが色々とあります。

登記簿謄本を取得しよう

合同会社(LLC)の設立が完了したら、税務署などに届出をしたり、法人口座を開設しなければいけません。そのときに必要になるのが、登記簿謄本（履歴事項全部証明書）や会社の印鑑証明書です。

まずは、管轄の法務局に登記簿謄本を取りに行きます。何度も法務局に足を運ぶのは面倒ですので、その時に会社の印鑑カードも一緒に作っておきましょう。

印鑑カードを作るには会社の代表者印が必要ですので忘れずに持っていってください。

法務局に行くと、「登記事項証明書交付申請書」というものが備え付けてありますので、必要事項を記入します。（会社の名前や住所などを書くだけですのでとっても簡単です）

このときに請求するのは、「履歴事項全部証明書」です。その他に、「一部事項証明書」や「現在事項証明書」なども取得できますが、一般に会社の存在を証明するのは、「履歴事項全部証明書」を使用しますので間違えないようにしてください。

取得する枚数は、税務署への届出や法人口座の開設などに必要ですので、少なくとも３通ぐらいは取っておきましょう。

「履歴事項全部証明書」を１通取得するには、１，０００円の登記印紙代がかかります。法務局には印紙売り場がありますので、１，０００円分の登記印紙を購入して、「登記事項証明書交付申請書」に貼り、窓口に提出します。

会社の印鑑カードを作りましょう

印鑑カードは、法務局に備え付けられている「印鑑カード交付申請書」に必要事項を記入して窓口に提出すれば、その場ですぐに作ってくれます。（会社の名前や住所などを書くだけですのでとっても簡単です）

その後に、会社の印鑑証明書を取得するときには、この印鑑カードを使うことで法務局でなくても市区町村役場などで取得できるようになります。

印鑑証明書を取得しよう

会社の印鑑証明書を取得するには、法務局に備え付けられている「印鑑証明書交付申請書」に必要事項を記入して窓口に提出します。

印鑑証明書を１通取得するには、５００円の登記印紙代がかかりますので、印紙売り場で印紙を買って申請書に貼ってください。

あまり会社の印鑑証明書を使う機会は少ないと思われますので、１～２通ほど取っておけば大丈夫なのではないでしょうか。

準備物のまとめ

• 会社の代表者印　(印鑑カードを作るのに必要）

• お金　（人によって履歴事項全部証明書や印鑑証明書の必要通数が違いますので、一概には言えないのですが５０００円～１万円ほど持っていけば足りるかと思います。）

• 足を運ぶ法務局は本店所在地を管轄する法務局です。